2014年，我國鋼鐵行業(yè)內(nèi)企業(yè)兼并重組處于“不溫不火”的狀態(tài)，如國有鋼鐵企業(yè)的重組活動基本停滯。而民營鋼鐵企業(yè)重組雖較為活躍，但其重組的形式與內(nèi)涵，與常規(guī)的企業(yè)收購、企業(yè)合并有較大差異，同時民營鋼鐵企業(yè)重組呈現(xiàn)出明顯的區(qū)域色彩。
1、鋼鐵業(yè)的主要重組事件
2014年，我國鋼鐵行業(yè)內(nèi)發(fā)生了以下7起較有影響力的重組事件：
2014年2月20日，山西立恒鋼鐵股份有限公司、山西高義鋼鐵有限公司、山西通才工貿(mào)有限公司、襄汾縣星原鋼鐵集團有限公司、襄汾縣新金山特鋼有限公司、山西華強鋼鐵有限公司6家企業(yè)共同出資注冊了晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司，3月28日舉行了揭牌儀式。這6家鋼鐵企業(yè)在以往合作交流和技術(shù)對標(biāo)活動的基礎(chǔ)上，自愿組建晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司，并按現(xiàn)有鐵水產(chǎn)量劃定比例持有并控股晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司。成立晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司的目的，是通過統(tǒng)一6家鋼鐵企業(yè)的采購與銷售，降低運營成本，提高并獲取區(qū)域市場“話語權(quán)”。
2014年3月份，四川省23家地方冶金企業(yè)共同出資注冊成立了四川省地方冶金控股集團有限公司，注冊資本10億元。四川省地方冶金控股集團有限公司擬通過對地方鋼鐵企業(yè)的整合、重組實現(xiàn)地方鋼鐵產(chǎn)業(yè)的規(guī)模化、集團化經(jīng)營，陸續(xù)設(shè)立成都有限公司、德陽有限公司、達(dá)州有限公司、川南有限公司、攀枝花有限公司5個子公司。2014年11月份，四川省地方冶金控股集團有限公司成都子公司——成都冶控實業(yè)有限公司正式成立，注冊資金3億元。
2014年5月份，河北永年縣永洋鋼鐵公司聯(lián)合縣內(nèi)其他7家鋼鐵企業(yè)，聯(lián)合組建河北永洋特鋼集團有限公司，并完成了注冊登記等手續(xù)。河北永洋特鋼集團有限公司以永洋鋼鐵公司為核心企業(yè)，各企業(yè)通過貨幣資本、設(shè)備資本、土地資本等方式投資入股。河北永年縣政府為該公司設(shè)計的運行模式是集團公司完成注冊后按照《公司法》要求成立董事會，組建集團公司各職能管理機構(gòu)，開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。該公司按生產(chǎn)工序下設(shè)各子公司和生產(chǎn)車間，實行自主經(jīng)營和內(nèi)部獨立核算，集團公司對各子公司和車間實行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一采購和統(tǒng)一報表，實現(xiàn)真正緊密型的企業(yè)聯(lián)合。
2014年9月28日，方大鋼鐵集團與河北敬業(yè)集團有限責(zé)任公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其全資子公司烏蘭浩特鋼鐵有限責(zé)任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河北敬業(yè)集團有限責(zé)任公司。河北敬業(yè)集團承諾近3年內(nèi)對烏鋼只投資不抽資，盡早使烏鋼粗鋼生產(chǎn)規(guī)模由50萬噸提升到130萬噸。
2014年12月6日，河北省政府批準(zhǔn)了冀南鋼鐵集團和河北太行鋼鐵集團退城進(jìn)園升級改造、唐山渤海鋼鐵有限公司聯(lián)合重組暨城市鋼廠搬遷改造項目方案。其中，冀南鋼鐵有限公司(已在國家工商總局核準(zhǔn)名稱)由河北文豐實業(yè)集團與金鼎重工股份有限公司重組而成，兩家企業(yè)已于2014年底簽署了整合重組協(xié)議。
其中，文豐實業(yè)占股51%，金鼎重工占股49%。雙方管理層已實現(xiàn)互相進(jìn)駐，展開資產(chǎn)評估。
河北太行鋼鐵集團是由武安市明芳鋼鐵公司牽頭，通過重組遠(yuǎn)盛、廣耀、東山冶金等4家鋼鐵企業(yè)而成立的(其中，明芳鋼鐵公司于2013年12月28日以全資收購方式，對遠(yuǎn)盛鋼鐵公司進(jìn)行了全面接管)。明芳鋼鐵公司等5家企業(yè)成立河北太行鋼鐵集團的目的，是謀劃實施600萬噸鋼鐵重組搬遷升級改造項目。先期啟動的一期工程為300萬噸產(chǎn)能，將在2016年12月份建成投產(chǎn)。
唐山渤海鋼鐵有限公司由唐山國豐鋼鐵公司牽頭，聯(lián)合豐南區(qū)內(nèi)其他9家鋼企組建而成，將整體搬遷至距離豐南區(qū)40公里的渤海沿海地區(qū)，產(chǎn)能規(guī)模為800萬噸。
2、2014年重組事件特點分析
上述所介紹的7起重組事件，從重組企業(yè)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、重組企業(yè)區(qū)域?qū)傩?、重組后新企業(yè)運作模式看，具有以下特點：
民營鋼鐵企業(yè)成為7起重組事件的主角
2014年，參與企業(yè)重組的企業(yè)全部是民營鋼鐵企業(yè)，國有鋼鐵企業(yè)對外重組基本停滯。其中，個別民營鋼鐵企業(yè)表現(xiàn)出較為強勢的發(fā)展勢頭，如河北敬業(yè)集團2014年粗鋼產(chǎn)量達(dá)到1054萬噸，成為河北南部地區(qū)首家鋼產(chǎn)量超過1000萬噸的民營鋼鐵企業(yè)；唐山國豐鋼鐵公司2014年粗鋼產(chǎn)量達(dá)到840萬噸，是唐山地區(qū)粗鋼產(chǎn)量最大的民營鋼鐵企業(yè)。河北敬業(yè)集團對烏鋼的完全控股以及后續(xù)所實施的設(shè)備改造及環(huán)保投資等一系列行為，表明河北敬業(yè)集團對烏鋼實施了實質(zhì)性兼并。而國有鋼鐵企業(yè)對外重組的步伐基本停滯，這既有外部環(huán)境的因素，亦與國有鋼鐵企業(yè)對外重組的內(nèi)生動力不足相關(guān)聯(lián)。
民營鋼鐵企業(yè)重組表現(xiàn)出極強的區(qū)域性
有4起重組事件發(fā)生在河北省，其中有3起集中發(fā)生在邯鄲市；山西省、四川省各發(fā)生1起重組事件；河北敬業(yè)集團對烏鋼的兼并雖然是跨區(qū)域重組，但重組的主角河北敬業(yè)集團依然具有河北色彩。這表明2014年河北、山西、四川三省民營鋼鐵企業(yè)所處的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了較大變化，從而催生了形式多樣的重組活動。
河北民營鋼鐵企業(yè)重組屬于外部環(huán)境倒逼式重組
民營鋼鐵企業(yè)重組是動力、壓力俱在。重組動力一是源自優(yōu)勢民營企業(yè)都有將本企業(yè)發(fā)展壯大的雄心。迄今為止，粗鋼生產(chǎn)規(guī)模的大小依然是衡量任何一家鋼鐵企業(yè)市場地位、社會影響的關(guān)鍵性指標(biāo)，這樣的價值導(dǎo)向必然使更多的優(yōu)勢民營鋼鐵企業(yè)追求做大做強。
此外，重組動力二是源自鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩矛盾突出，鋼鐵企業(yè)間競爭強度明顯加劇，很多中小型民營鋼鐵企業(yè)希望通過“抱團取暖”的方式規(guī)避當(dāng)前的經(jīng)營風(fēng)險甚至是政策風(fēng)險。但是很多民營鋼鐵企業(yè)的重組是壓力大于動力，這種壓力主要體現(xiàn)為政府嚴(yán)格環(huán)保執(zhí)法、政府重新規(guī)劃本地區(qū)的工業(yè)用地、政府重新規(guī)劃本地區(qū)的鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局等多個方面。如武安市政府提出鋼鐵企業(yè)要“退城進(jìn)園”，迫使一些鋼鐵企業(yè)進(jìn)行搬遷，并以此為契機引導(dǎo)搬遷企業(yè)進(jìn)行重組，共同投資興建新的更具規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、環(huán)保效應(yīng)的大型鋼鐵企業(yè)集團。
2014年6月30日，經(jīng)國務(wù)院同意，國家發(fā)展改革委正式批復(fù)《河北省鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案》，同意河北省作為國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整重點省?！逗颖笔′撹F產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案》明確提出了力爭到2020年底，河北省鋼鐵產(chǎn)能控制在2億噸左右；在優(yōu)化調(diào)整布局方面，要有序推進(jìn)城市鋼廠搬遷，沿海臨港和資源優(yōu)勢地區(qū)鋼鐵產(chǎn)能比重提高到70%；在推進(jìn)聯(lián)合重組方面，使全省鋼鐵冶煉企業(yè)數(shù)量減少60%，組建15家左右的大型鋼鐵企業(yè)集團，其中重點培育河北鋼鐵、整體搬到河北唐山的首鋼這樣兩家具有國際競爭力的特大型鋼鐵公司，整合組建三家在國內(nèi)具有較強實力的大型鋼鐵集團、組建10家區(qū)域性鋼鐵集團，形成“2310”的戰(zhàn)略格局，且15家大型鋼鐵企業(yè)集團產(chǎn)能占河北全省的90%以上。河北省主要鋼鐵生產(chǎn)地區(qū)亦隨之出臺了本地區(qū)的鋼鐵規(guī)劃，如《武安市鋼鐵產(chǎn)業(yè)減量調(diào)整方案》明確提出2017年以前，武安18家鋼鐵企業(yè)將整合重組為3~5家鋼鐵集團。
2014年底，河北省統(tǒng)計局統(tǒng)計的省內(nèi)涉鋼企業(yè)則達(dá)到700多家，其中具有冶煉能力的鋼鐵企業(yè)有148家(非集團口徑)，符合鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件的鋼鐵企業(yè)有76家。河北省現(xiàn)有鋼鐵企業(yè)數(shù)量及分布格局距離其“2310”戰(zhàn)略格局調(diào)整目標(biāo)無疑是有相當(dāng)大的距離。實現(xiàn)“2310”戰(zhàn)略格局調(diào)整目標(biāo)的途徑一是加大各區(qū)域內(nèi)鋼鐵企業(yè)間的重組力度，二是真正通過市場的手段淘汰一批沒有競爭力的企業(yè)。但基于多種因素的考慮，河北省目前采取了相對穩(wěn)健的措施來推進(jìn)企業(yè)重組，試圖通過整合各區(qū)域內(nèi)鋼鐵企業(yè)來培育區(qū)域性大型鋼鐵企業(yè)集團。河北各級地方政府則通過規(guī)劃轄區(qū)內(nèi)工業(yè)布局、確立產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標(biāo)來推動本區(qū)域內(nèi)的鋼鐵企業(yè)重組。由此可知，河北省民營鋼鐵企業(yè)重組是由各級政府主導(dǎo)的，多數(shù)民營鋼鐵企業(yè)迫于外部政策環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境的變化而被動地參與企業(yè)重組。
四川省民營鋼鐵企業(yè)重組屬于政府主導(dǎo)下的重組
2013年1月6日，成都市經(jīng)信委發(fā)布的《成都市冶金產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》提出，“十二五”期間成都市將進(jìn)一步鼓勵冶金企業(yè)兼并重組，以成都冶金實驗廠有限公司為龍頭，將2009年鋼產(chǎn)量在100萬噸以下的7家小鋼鐵企業(yè)整合為四川省冶金控股集團有限公司。四川省經(jīng)信委在此方案的基礎(chǔ)上，將四川省冶金控股集團有限公司的重組由成都市上升到四川省，其成員企業(yè)范圍擴展為全省23家鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)。目前，四川省冶金控股集團有限公司總部機關(guān)已開始運作，但成員企業(yè)之間的資本重組、業(yè)務(wù)整合等工作尚未啟動。因此，四川省內(nèi)的民營鋼鐵企業(yè)重組基本上政府主導(dǎo)下的企業(yè)重組行為。
多數(shù)民營鋼鐵企業(yè)重組屬于“多企業(yè)合作投資式”重組
除河北敬業(yè)集團對烏鋼的重組屬于兼并重組外，其他6起重組事件均屬于參與重組各企業(yè)以出資人的身份來共同注冊成立一家新的企業(yè)集團，如山西6家企業(yè)共同出資注冊了晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司，四川省23家地方冶金企業(yè)共同出資注冊成立了四川省地方冶金控股集團有限公司，河北永洋縣8家鋼鐵企業(yè)以貨幣資本、設(shè)備資本、土地資本等為投資方式入股成立河北永洋特鋼集團有限公司，河北文豐實業(yè)集團與金鼎重工股份有限公司共同注冊了冀南鋼鐵有限公司，河北太行鋼鐵集團、唐山渤海鋼鐵有限公司則是多家鋼鐵企業(yè)為共同出資興建新的鋼鐵生產(chǎn)基地而組建。本文將此類企業(yè)重組稱之為多企業(yè)合作投資式重組。
國外也有類似的企業(yè)合作投資活動，但國外企業(yè)及學(xué)者并沒有將這類投資活動看成是企業(yè)兼并重組。如2003年新日鐵公司和住友金屬工業(yè)公司合并不銹鋼業(yè)務(wù)，成立了新日鐵住金不銹鋼公司，其中新日鐵持有80%股份，住友金屬工業(yè)公司持有20%股份；2007年，新日鐵與住友金屬工業(yè)和神戶制鋼通過三方交叉持股的方式以抵制被并購的風(fēng)險；2009年住友金屬工業(yè)公司與新日鐵公司將各自的不銹鋼焊管業(yè)務(wù)合并，組建住金新日鐵不銹鋼鋼管公司，其中住友金屬工業(yè)公司持有60%股份，新日鐵公司持有40%股份。日本國內(nèi)及國際鋼鐵業(yè)并沒有因為新日鐵公司和住友金屬工業(yè)公司共同出資組建新企業(yè)或是交叉持股，而認(rèn)為二者實現(xiàn)了合并，這種投資行為充其量是企業(yè)合并前的“試水”行為。
中國部分民營企業(yè)共同出資注冊一個新公司，新日鐵公司、住友金屬工業(yè)公司合作投資組建新的不銹鋼公司、不銹鋼鋼管公司，二者在資本運作上具有相似性，但新日鐵公司、住友金屬工業(yè)公司投資的新公司在業(yè)務(wù)上都進(jìn)入了實體經(jīng)營階段。因此，本年度發(fā)生的6起多企業(yè)合作投資式重組只是具備了企業(yè)重組的“形”。
實際上，企業(yè)重組的核心是股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)營利益的再分配，這也是后序進(jìn)行資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)流程再造的必備前提條件。然而，多數(shù)民營鋼鐵企業(yè)更傾向于維持本企業(yè)經(jīng)營上的獨立性，其核心是不放棄控股權(quán)和經(jīng)營權(quán)，參與重組的各企業(yè)資本主導(dǎo)權(quán)、運營主導(dǎo)權(quán)依然在原有股東手中。任何企業(yè)重組如果沒有進(jìn)行股權(quán)的深度融合，企業(yè)所有者結(jié)構(gòu)未發(fā)生改變，這樣的企業(yè)重組僅需要到工商局更換個企業(yè)名稱即可，經(jīng)營權(quán)的整合與統(tǒng)一只能是“空談”，缺少企業(yè)重組的實質(zhì)意義。